その他の関係会社である ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

公開買付けの概要

ECMマスターファンドSPV3は、当社株式の31.34％を保有しており、2025年9月16日から第1回公開買付けを開始し、6,767,917株（31.34％）を取得。第1回公開買付け成立後も議決権の3分の2以上を取得できなかったため、同価格4,100円で第2回公開買付け（本公開買付け）を実施。買付予定数の上限・下限は設定されておらず、2026年1月22日から3月6日までの期間で行われる。

当社取締役会の意見及び特別委員会の設置

当社取締役会は、独立した特別委員会の答申を最大限尊重し、本公開買付けが企業価値向上に資すると判断。取締役会は利害関係を有しない取締役全員の一致で本公開買付けに賛同し、株主に対して応募を推奨。特別委員会は公正性・妥当性・手続の公正性を確認し、一般株主にとって公正な取引であると答申している。

公開買付け後の方針と影響

本公開買付け成立後、公開買付者グループの議決権が総株主の3分の2以上となり、全株式を取得できなかった場合は、株式売渡請求や株式併合によるスクイーズアウト手続を実施し、当社株式の非公開化を予定。公開買付者は経営陣の意向を尊重しつつ、コーポレート・ガバナンス強化やインセンティブ報酬制度の改定など企業価値向上に向けた施策を推進する方針。

株式価値算定と公開買付価格の妥当性

当社は独立した第三者算定機関KPMGにより、市場株価平均法（1,588円～1,615円）及びDCF法（2,320円～2,893円）で株式価値を算定。公開買付価格4,100円はこれら算定結果の上限を大幅に上回り、堯アセットマネジメント公開買付価格に対して約154.7％のプレミアムを付与していることから、公正かつ妥当と判断。

強圧性の排除とマーケット・チェック

買付予定数の下限を設定しないため理論上強圧性の懸念はあるが、公開買付者は応募しなかった株主に対し同等条件でのエグジット機会を検討。公開買付期間は法定最短期間を超え30営業日とし、間接的なマーケット・チェックも実施されている。